A reforma tributária deixou de ser utopia. É real e tem data marcada: janeiro de 2027. O Brasil adotará o IVA Dual (IBS e CBS), com alíquotas estimadas entre 8% e 10% já na transição. A grande mudança, contudo, é cultural: o tributo será calculado “por fora” do preço. Na teoria, clareza absoluta; na prática, um potencial campo de batalha jurídico entre o varejo e o consumidor.

Imagine a cena: o consumidor escolhe um vinho Treno del Mare anunciado na prateleira por R$ 100,00. Ao chegar ao caixa, o valor final é R$ 110,00 devido ao IVA. Como será a convivência do brasileiro com esse “preço surpresa”? Nossa cultura é habituada ao preço cheio. Sem normas de transição publicadas, corremos o risco de ver o Código de Defesa do Consumidor (CDC) ser usado para punir o varejista por “publicidade enganosa”, já que até então o CDC determina que, na divergência, prevalece o menor valor anunciado.

Se o varejista, tentando evitar o conflito, embutir o imposto na etiqueta, perde a lógica da transparência e aumenta a complexidade de conferência dos documentos fiscais. O impacto nas gôndolas não é apenas matemático, é educacional. Países como EUA e Canadá operam com o imposto no caixa sem colapso, mas o aculturamento levou décadas. No Brasil, o Procon poderá ser sufocado por queixas de arredondamento e falta de informação clara.

O desafio do varejo é hercúleo: ajustar sistemas de checkout para evitar erros de soma e criar soluções visuais inovadoras. Será preciso diferenciar o “Preço Net” do “IVA” com cores e contrastes, mas garantindo que o preço total seja o protagonista da etiqueta.

A transparência inibe a maquiagem de preços, mas o período de transição será uma prova de fogo. O varejista que não se antecipar na educação de seu cliente e na atualização de seus sistemas não terá apenas problemas tributários, mas uma fila de fiscais do Procon à sua porta. Estamos preparados para separar o preço do imposto sem ferir a confiança do consumidor? A hora de planejar é agora.

*As reflexões apresentadas neste artigo tiveram sua primeira publicação na revista Revista ACIAS 2026 – Sumaré -SP, em 07/2026, sendo agora revisadas e ampliadas em razão da evolução do debate e dos recentes acontecimentos relacionados ao tema.

Dúvidas têm surgido, entre amigos, clientes e parceiros, sobre a conformidade tributária diante do imposto de competência compartilhada estadual e municipal. A Lei Complementar de janeiro deste ano incumbiu o Comitê Gestor de coordenar a fiscalização. O que não está claro são os limites dos entes federados, pois os “Estados, o Distrito Federal e os Municípios, por intermédio de suas administrações tributárias, poderão fiscalizar os sujeitos passivos situados em […] qualquer localidade: a) que realizem operações destinadas ao seu território; b) por delegação do ente federativo com competência para fiscalizá-los” (art. 3º, II, LC 227/26).

Além de incertezas sobre o conceito de “destino”, especialmente sobre bens e serviços intangíveis, vemos que a competência de fiscalização poderá ser delegada pelo ente competente. Em primeiro lugar, quem garantirá que o delegante é realmente competente para, então, delegar? Haverá delegação de incompetência? Causa perplexidade essa possibilidade. Outra disposição que chama atenção é o § 2º do comentado artigo, eis que “entes federativos registrarão o interesse no desenvolvimento de fiscalização do IBS em sistema eletrônico”. A estipulação é, no mínimo, imprecisa do ponto de vista terminológico. A competência tributária não trata de interesses, mas de atividade plenamente vinculada.

Por fim, a maior inquietude surge do art. 4º, §1º da lei. Este dispositivo, inconstitucional a nosso ver (e pretendemos contestá-lo), determina que o “valor integrante do crédito tributário relativo ao IBS que corresponda a multa punitiva e aos juros de mora sobre ela incidentes pertence aos entes federativos que promoverem a fiscalização”. Constitui verdadeiro “prêmio de incentivo” para que o maior número possível de entes federados promova fiscalização, implicando altíssimos custos de compliance para pessoas e, especialmente, empresas que carregam o Produto Interno Bruto do nosso país.

Mesmo que superadas as incertezas sobre o critério do destino, subsistiria grande furor pelo “interesse” na fiscalização e competição por delegações. Quem duvida que todo ente federado que pensasse ter algo a ver com a operação (mesmo remotamente, como só tenha atravessado seu território) não teria nada a perder em, ao menos, registrar interesse na fiscalização? Imagine-se o custo de conformidade tributária, especialmente para empresas de grande porte que promovem operações de ponta a ponta no território nacional.

Como se disse, pretendemos questionar, no momento oportuno, esta previsão inconstitucional. O Estado de Direito possui mecanismos bem estabelecidos para frear arbitrariedades e caberá ao Judiciário este papel. O poder de tributar não pode ser o de destruir a economia das pessoas físicas e jurídicas que, corajosamente, empreendem no Brasil. O § 1º do art. 4º da lei será, no mínimo, objeto de questionamento judicial, senão os demais dispositivos comentados para que, no mínimo, fique mais claro o limite da fiscalização, ainda que coordenada pelo CGIBS.

A Emenda 132/23 da Reforma não alterou as bases fundamentais e princípios que norteiam o Sistema Constitucional Tributário como a proibição do confisco, legalidade e outros, importados do Direito Administrativo, como a moralidade. É dentro dessas balizas que deve ser implementado o IBS e sua fiscalização, seja lá como for, o que estaremos prontos para exigir.             

Nesse contexto, síndicos, administradoras, contadores e profissionais jurídicos devem compreender como as novas regras poderão impactar a gestão condominial, especialmente em relação à emissão da Nota Fiscal de Serviços eletrônica (NFS-e) e à exploração de receitas obtidas junto a terceiros.

A natureza jurídica do condomínio edilício

O condomínio edilício possui características jurídicas próprias e não se enquadra em nenhuma das estruturas tradicionalmente associadas ao Estado (primeiro setor), às empresas privadas (segundo setor) ou às entidades sem fins lucrativos do terceiro setor.

Em sua essência, trata-se de uma comunhão de interesses privados, na qual coexistem propriedades exclusivas, representadas pelas unidades autônomas, e uma propriedade coletiva compartilhada por todos os condôminos.

Seu funcionamento está baseado no rateio das despesas necessárias para manutenção, conservação e administração das áreas comuns. Embora opere sem finalidade lucrativa, o condomínio exerce atividades de gestão patrimonial voltadas aos interesses dos coproprietários.

Sob a ótica do Código Civil, o condomínio edilício não possui personalidade jurídica própria, uma vez que não é considerado sociedade de fato, ainda que dele participem pessoas jurídicas. Por essa razão, costuma ser classificado como um ente despersonalizado ou sujeito de direito despersonalizado.

Para fins cadastrais, sua natureza jurídica é enquadrada como:

• Natureza Jurídica 308-5 – Condomínio Edilício;
• CNAE 8112-5/00 – Condomínios Prediais.

Capacidade processual e inscrição no CNPJ

Apesar de não possuir personalidade jurídica, a legislação concede ao condomínio instrumentos que possibilitam sua atuação prática perante órgãos públicos, instituições financeiras e o Poder Judiciário.

Essa condição é frequentemente denominada personalidade judiciária ou capacidade processual.

Na prática, isso significa que o condomínio:

• Possui inscrição no CNPJ para cumprimento de obrigações fiscais, retenções tributárias e contratação de empregados pelo regime da CLT;
• Pode demandar judicialmente e ser demandado em juízo, sempre representado pelo síndico;
• Administra bens e recursos coletivos, embora a propriedade das áreas comuns continue pertencendo aos condôminos.

Importante destacar que o patrimônio administrado pelo condomínio não é juridicamente autônomo. Os verdadeiros proprietários continuam sendo os titulares das unidades autônomas, coproprietários das áreas comuns.

Inscrição obrigatória no CNPJ

Independentemente da ausência de personalidade jurídica, os condomínios edilícios devem realizar sua inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ).

O ato constitutivo poderá ser formado por:

Situação 1

• Convenção do condomínio registrada no Cartório de Registro de Imóveis; e
• Ata de eleição do síndico registrada no Registro de Títulos e Documentos (RTD).

Situação 2

Na inexistência da convenção:

• Certidão do Registro de Imóveis comprovando o registro do Memorial de Incorporação;
• Ata da assembleia que deliberou pela inscrição no CNPJ;
• Ata de eleição do síndico registrada no RTD.

Contextualização contábil: a importância da ITG 2005

Embora não exista obrigação legal expressa para que todos os condomínios mantenham escrituração contábil completa, quando os serviços são executados por profissional da contabilidade, devem ser observadas as diretrizes da ITG 2005, emitida pelo Conselho Federal de Contabilidade.

A norma foi criada especificamente para atender às particularidades dos condomínios edilícios, substituindo a aplicação da antiga ITG 2002, direcionada às entidades sem finalidade de lucro.

Sua adoção contribui para:

• Maior transparência na gestão;
• Melhor prestação de contas aos condôminos;
• Identificação antecipada de riscos financeiros;
• Melhor controle patrimonial;
• Apoio à tomada de decisões da administração.

Entre as demonstrações recomendadas destacam-se:

• Balanço Patrimonial;
• Demonstração dos Fluxos de Caixa (DFC);
• Relatórios gerenciais de acompanhamento financeiro.

Nesse cenário, contador, síndico e administradora passam a compartilhar responsabilidades relacionadas à qualidade e à confiabilidade das informações apresentadas aos moradores.

Como a Reforma Tributária impacta os condomínios

Historicamente, os condomínios edilícios foram tratados como estruturas voltadas exclusivamente ao rateio de despesas comuns.

Com o advento da Reforma Tributária do Consumo, entretanto, surge uma nova realidade de conformidade baseada em documentos fiscais eletrônicos e no caráter declaratório das operações econômicas.

Nos termos do Art. 60 da LC 214/2025, os Documentos Fiscais Eletrônicos (DF-es) assumem papel fundamental na apuração, fiscalização e constituição dos débitos relacionados ao IBS e à CBS.

Além de documentar as operações, esses registros passam a exercer função declaratória e constituem confissão do valor devido perante o Fisco.

O que muda a partir de 1º de dezembro de 2026?

A grande novidade para os condomínios será a obrigatoriedade da emissão da NFS-e em determinadas situações previstas pela nova sistemática tributária.

O exercício de 2026 funcionará como período de adaptação e ambiente de testes, considerando a incidência da alíquota experimental de 1%, composta por:

• 0,9% de CBS;
• 0,1% de IBS.

A obrigatoriedade da NFS-e ganha relevância especialmente para condomínios que obtenham receitas decorrentes de relações com terceiros, como:

• locação de espaços para antenas de telefonia;
• cessão de fachadas para publicidade;
• exploração comercial de áreas comuns;
• outras receitas econômicas não vinculadas ao simples rateio das despesas condominiais.

Quando o condomínio passa a ser contribuinte do IBS e da CBS?

O Art. 26 da LC 214/2025 estabelece que, como regra geral, o condomínio edilício não é contribuinte do IBS e da CBS.

Isso ocorre porque as taxas condominiais ordinárias e extraordinárias representam simples rateio de despesas comuns entre coproprietários e não caracterizam receita econômica decorrente de atividade empresarial.

Contudo, existem exceções importantes.

Opção voluntária pelo regime regular

O §1º do Art. 26 permite que o condomínio edilício opte voluntariamente pelo regime regular do IBS e da CBS.

Nessa hipótese, conforme previsto no §2º do mesmo artigo, haverá incidência dos tributos sobre todas as taxas e demais valores cobrados dos condôminos e de terceiros.

Incidência sem opção pelo regime regular

Caso o condomínio não exerça a opção voluntária, continuará sujeito ao tratamento favorecido previsto na legislação.

Entretanto, o cenário muda quando as taxas condominiais e demais valores cobrados dos condôminos passam a representar menos de 80% da receita total do condomínio.

Nessa situação, prevista no Art. 26, §2º, inciso II, determinadas operações realizadas com terceiros poderão sofrer incidência do IBS e da CBS.

Em outras palavras, ocorre o chamado rompimento da regra dos 80%.

Receitas de terceiros: o principal ponto de atenção

O maior risco de enquadramento tributário está relacionado à exploração econômica das áreas comuns.

São exemplos:

• locação de espaços para antenas de telefonia;
• cessão de áreas para publicidade;
• painéis digitais;
• exploração de estacionamentos;
• locações destinadas a terceiros;
• outras atividades de natureza econômica.

Quando essas receitas passam a representar parcela relevante, ultrapassando 20% da arrecadação total, o condomínio pode ser enquadrado nas hipóteses de incidência previstas pela LC 214/2025.

Além disso, a legislação prevê a possibilidade de apropriação proporcional de créditos relacionados às receitas tributadas, observadas as regras aplicáveis ao regime adotado.

Importação de tecnologia e serviços do exterior

Outro ponto pouco discutido envolve as hipóteses tratadas no Art. 19, inciso III, da LC 214/2025.

Mesmo um condomínio residencial que viva exclusivamente do rateio de despesas poderá ser impactado caso importe bens ou serviços do exterior.

Entre os exemplos mais comuns estão:

• contratação internacional de softwares de portaria virtual;
• licenciamento de plataformas tecnológicas estrangeiras;
• aquisição de equipamentos importados;
• contratação de serviços digitais fornecidos diretamente do exterior.

Nessas situações, o condomínio poderá se tornar contribuinte do IBS e da CBS em relação à operação específica de importação.

Leiautes e regras técnicas da NFS-e ainda serão publicados

É importante destacar que o cronograma divulgado pelo Ato Conjunto RFB/CGIBS nº 4, de 30 de julho de 2026, prevê a disponibilização dos leiautes, regras técnicas e orientações operacionais dos novos documentos fiscais eletrônicos ao longo do processo de implantação.

Por esse motivo, diversos aspectos operacionais ainda dependem da publicação de manuais, esquemas técnicos e regulamentações complementares.

Assim, parte das dúvidas atualmente existentes deverá ser esclarecida à medida que os órgãos responsáveis divulgarem os documentos oficiais.

Como os síndicos podem auditar as receitas do condomínio para avaliar a incidência do IBS e da CBS

Antes da entrada em vigor da obrigatoriedade da NFS-e, recomenda-se que os condomínios realizem uma auditoria preventiva das suas fontes de arrecadação.

O principal objetivo é identificar se as taxas cobradas dos condôminos representam pelo menos 80% da receita total.

Tabela prática para auditoria preventiva dos condomínios

* Os rendimentos financeiros exigem análise específica quanto à participação na receita total do condomínio.

Estrutura prática para auditoria preventiva

Para Condomínio que não fez a opção voluntária para o Regime Regular, o cálculo pode seguir a lógica abaixo:

(Receitas de condôminos ÷ Receita total do condomínio) × 100

Considerando:

Receitas de condôminos

• cotas ordinárias;
• cotas extraordinárias;
• fundo de reserva.

Resultado igual ou superior a 80%

O condomínio permanece enquadrado no tratamento favorecido previsto pelo Art. 26 da LC 214/2025.

Nesse cenário:

• não há incidência regular de IBS e CBS sobre as taxas condominiais;
• permanece caracterizado o rateio interno de despesas;
• exige-se o monitoramento contínuo das demais receitas.

Resultado inferior a 80%

O condomínio deverá avaliar a incidência do IBS e da CBS sobre as operações realizadas com terceiros.

Entre os exemplos mais comuns estão:

• locação de antenas;
• exploração publicitária;
• cessão de espaços;
• estacionamentos comerciais;
• demais receitas de natureza econômica.

Classificações tributárias sugeridas na emissão do DF-e

Nas operações relacionadas ao fornecimento de condomínio edilício não optante pelo regime regular, podem ser observadas classificações como:

• CST 410 – Imunidade e Não Incidência;
• cClasstrib 410012 – Fornecimento de condomínio edilício não optante pelo regime regular.

Já nas operações com receitas com terceiros submetidas à tributação regular:

• CST 000 – Tributação Integral;
• cClasstrib 000001 – Situações tributadas integralmente pelo IBS e CBS.

Atenção

O fator determinante não é apenas a existência de receitas de terceiros, mas a representatividade dessas receitas em relação ao total arrecadado pelo condomínio. Por esse motivo, síndicos, administradoras e contadores devem criar mecanismos permanentes de monitoramento e segregação das receitas para evitar erros de enquadramento e riscos de não conformidade durante a transição da Reforma Tributária.

Ações recomendadas para síndicos e administradoras

Diante desse novo cenário, algumas medidas devem ser consideradas desde já:

• mapear detalhadamente todas as fontes de receita do condomínio;
• revisar contratos vigentes relacionados à exploração econômica das áreas comuns;
• reavaliar a convenção condominial e o regimento interno;
• revisar regras sobre utilização das áreas comuns;
• analisar os critérios de rateio das despesas ordinárias e extraordinárias;
• avaliar os impactos financeiros decorrentes das aquisições com IBS e da CBS;
• revisar o orçamento anual e o planejamento financeiro;
• implantar controles para segregação das receitas;
• buscar soluções tecnológicas preparadas para emissão dos novos DF-es;
• capacitar equipes administrativas e contábeis;
• manter a gestão dos tributos atuais que continuarão coexistindo durante o período de transição até 2032, incluindo ISSQN, retenções tributárias e demais obrigações acessórias aplicáveis.

Comentário dos Especialistas Qyon

A obrigatoriedade da NFS-e representa uma mudança relevante para os condomínios edilícios, especialmente para aqueles que possuem receitas oriundas da exploração econômica de áreas comuns, como locação de espaços para antenas, publicidade e outras atividades realizadas com terceiros. Mais do que uma nova obrigação acessória, a Reforma Tributária exige maior controle sobre a origem das receitas, correta classificação das operações e acompanhamento dos limites previstos na LC 214/2025.

Importante: Este artigo aborda especificamente os impactos da Reforma Tributária do Consumo relacionados ao IBS, à CBS, aos Documentos Fiscais Eletrônicos e à emissão da NFS-e pelos condomínios edilícios. Questões relacionadas ao ISSQN, tributos federais, retenções na fonte, folha de pagamento e demais particularidades tributárias devem ser analisadas individualmente à luz da legislação aplicável e das características específicas de cada condomínio.

A Reforma Tributária do Consumo deixou de ser um tema conceitual para se tornar uma transformação operacional concreta dentro das empresas.

A partir de 2026, não estamos mais falando de “o que pode mudar”, mas sim de como adaptar processos, sistemas e rotinas para um novo modelo tributário.

E esse movimento impacta diretamente áreas críticas como:

• Fiscal
• Contábil
• Faturamento
• Financeiro

Mais do que entender a legislação, o desafio agora é garantir que a operação funcione sem gerar rejeições, inconsistências ou riscos fiscais.

O que muda no modelo tributário (e por que isso afeta a operação)

A reforma introduz o modelo de IVA Dual, substituindo tributos como PIS, COFINS, ICMS e ISS por CBS e IBS, além do Imposto Seletivo.

Isso não é apenas uma troca de siglas.

Considerando tudo é uma mudança completa de lógica:

• Tributação no destino
• Não cumulatividade ampla
• Apuração baseada em crédito financeiro e não escritural
• Maior transparência na formação de preço
• Tributo cobrado por fora
• Fato gerador após o Fornecimento, paralelamente ocorrendo na circulação para o ICMS

Na prática, isso significa que a base de cálculo, a apropriação de créditos e a forma de escrituração mudam profundamente.

2026: o ano do “teste operacional”

Neste ponto, muitos ainda subestimam 2026 por ser um ano de alíquotas simbólicas (CBS 0,9% e IBS 0,1%).

Mas, na prática, esse é o ano mais crítico.

Por quê?

Porque será necessário:

• Adequar sistemas de ERP e emissão de documentos fiscais
• Incluir novos campos nas NF-e, NFS-e e demais DF-e
• Revisar cadastros (produtos, NCM, NBS, clientes, fornecedores)
• Testar regras de apuração e validação

Ou seja:

• quem errar no teste, vai errar na operação real em 2027.

Leia mais: Reforma Tributária inaugura novo momento para empresas no Brasil

Impactos diretos na rotina das áreas

 Fiscal

• Revisão completa da apuração tributária
• Novo controle de créditos (mais amplo e sensível a erros)
• Acompanhar simultaneamente dois sistemas durante a transição
• Maior responsabilidade sobre consistência das informações
• Apuração assistida única, centralizada por CNPJ base
• Simples Nacional, manifestação semestral com formato de recolhimento IBS/CBS

Certamente a escrituração se torna mais digital e padronizada, mas menos tolerante a inconsistências.

Contábil

• Reinterpretação dos impactos tributários nos resultados
• Revisão de precificação e margens
• Integração mais forte com dados fiscais
• Atuação cada vez mais consultiva

Em geral o contador deixa de ser apenas executor e passa a ser intérprete estratégico do impacto tributário no negócio.

Faturamento

Aqui está um dos pontos mais críticos — e menos discutidos.

• Ajuste na estrutura dos documentos fiscais
• Parametrização correta dos tributos na origem da operação
• Risco de rejeição por inconsistência de cálculo ou preenchimento
• Dependência total de cadastros corretos
• Novos DF-es para atos onerosos hoje sem documentos fiscais

Se o faturamento errar, o erro se propaga para:

• Fiscal
• Contábil
• Apuração Assistida
• Obrigações acessórias

O maior desafio da virada: a convivência entre dois sistemas

Entre 2026 e 2033, empresas terão que operar com:

• Sistema atual
• Novo modelo (CBS/IBS)
• Simples decisão semestral

Essa sobreposição exige:

• Reconciliações constantes
• Simulações tributárias
• Revisão de processos internos

E cria um cenário novo:

• o erro deixa de ser apenas fiscal e passa a ser sistêmico.

Oportunidade: o novo papel do profissional fiscal e contábil

Apesar da complexidade, existe uma mudança clara de posicionamento:

• O profissional deixa de ser operacional e se torna estratégico.

A tendência já é evidente:

• Mais análise de dados
• Mais planejamento tributário
• Mais participação na tomada de decisão
• Mais proximidade com o cliente ou com áreas internas

A demanda por esse perfil cresce porque as empresas precisam traduzir a legislação em operação viável.

Tecnologia deixa de ser apoio e vira base

De fato a reforma acelera um movimento inevitável:

Sem tecnologia, não há conformidade

• ERPs precisam estar atualizados
• Integrações devem ser confiáveis
• Automação e auxílio de agentes passam a ser obrigatória
• Dados precisam estar consistentes

A digitalização não é mais diferencial — é pré-requisito para operar.

Agentes de IA assumem o operacional para sua equipe focar no estratégico.

Como se preparar desde agora (visão prática)

Se você atua com fiscal, contábil, faturamento e até mesmo setor financeiro, comece por:

1. Diagnóstico interno

• Seus sistemas estão preparados para CBS/IBS?
• Seus cadastros estão consistentes?
• Sua operação depende de processos manuais?
• Seus fornecedores transferem crédito integral?
• Seus clientes precisam de créditos?
• Seus produtos, serviços e até novos fatos geradores exemplo receber aluguel terão algum benefício?
• Seus produtos e serviços atuais perderão algum benefício, que impacta seu preço?
• Qual o Score Fiscal dos seus fornecedores
• O Split Payment vai afetar o fluxo de caixa?
• Estoque de mercadoria e 31/12/26, e o impacto dos créditos nas vendas a partir de 01/01/27

2. Revisão de processos

• Onde o dado nasce?
• Quem valida?
• Onde o erro pode ocorrer?

3. Integração entre áreas

• Fiscal, contábil, faturamento e financeiro precisam trabalhar juntos
• O fluxo de informação precisa ser único

4. Capacitação contínua

• A legislação ainda está evoluindo
• A adaptação será progressiva

Conclusão: não é só reforma — é mudança de mentalidade

Consequentemente a Reforma Tributária não é apenas jurídica.

Ela é:

• Operacional
• Tecnológica
• Cultural

E exige uma mudança clara:

Sair da lógica de apuração para a lógica de gestão tributária integrada

Certamente quem entender isso agora:

• Reduz risco
• Ganha eficiência
• Se posiciona melhor no mercado

Sobretudo quem não entender a virada:

• Vai sentir a reforma no pior lugar possível: na operação e no caixa

A emissão da NFS-e Via atende a evolução da Reforma Tributária do Consumo, nas operações de pedágio passa a exigir atenção especial das empresas — principalmente no que diz respeito à recuperação de créditos de IBS e CBS.

Para os contribuintes que utilizam veículos corporativos, o processo operacional está centrado em dois elementos-chave:

• o Registro de Passagem Veicular (RPV)
• a consulta pública da NFS-e Via
• e a manifestação do tomador

A correta gestão dessas etapas é o que garante a validação da despesa e o direito ao crédito tributário.

Neste artigo, você confere o passo a passo prático e os pontos críticos para não perder créditos tributários.

O que é o RPV e por que ele é essencial no pedágio?

O Recibo de Passagem Veicular (RPV) é o documento disponibilizado pela concessionária no momento da passagem pelo pedágio.

Atenção:
O RPV não é o documento fiscal, mas sim a chave que permite acessá-lo, contendo:

• Chave de acesso da NFS-e Via
• Valor da operação
• Tributos incidentes (ISS, CBS e IBS)
• QR Code para consulta
• Link para o ambiente público

Resumo prático:

O RPV funciona como a “ponte” entre a operação física e o documento fiscal eletrônico.

Como funciona o processo da NFS-e Via no pedágio?

Etapa 1: Passagem do veículo pela praça de pedágio

O processo começa quando o veículo cruza a praça de pedágio, seja em:

• Cabines manuais
• Cabines automáticas
• Sistemas free-flow

Nesse ponto, a concessionária registra captura dados como:

• Placa do veículo
• Categoria
• Número de eixos
• Data e hora da passagem
• Sentido da via

Esses dados são base para a emissão da NFS-e Via.

Etapa 2: Emissão da NFS-e Via e disponibilização do RPV

Com base nos dados capturados, a concessionária:

1. Emite a NFS-e Via correspondente à passagem
2. Gera o RPV, com a chave de acesso

O RPV pode ser disponibilizado por diferentes canais:

• Aplicativos
• E-mail
• Sistemas de tag
• Impressão no local (quando aplicável)

Primeiro ponto crítico:
Se a empresa não obtém o RPV, não consegue acessar o documento fiscal.

Etapa 3: Consulta pública da NFS-e e manifestação do tomador

Com a chave de acesso (ou via QR Code), a empresa acessa:

Consulta Pública da NFS-e Via{chavedeacesso}

Nesse ambiente é possível:

• Visualizar o DANFS-e Via
• Confirmar os dados da operação
• Realizar a manifestação do tomador

Manifestação do tomador: o que é e por que impacta o crédito?

A manifestação do tomador é a etapa que:

• Confirma a prestação do serviço
• Vincula a operação ao CNPJ da empresa
• Habilita o direito ao crédito tributário de IBS e CBS

Portanto, sem essa confirmação, o crédito pode ser questionado ou até desconsiderado.

Esse ponto é especialmente relevante dentro da lógica da não cumulatividade da CBS e do IBS, conforme a LC 214/2025.

Como funciona o crédito de IBS e CBS no pedágio?

 Etapa 4: Apropriação dos créditos tributários

A despesa com pedágio, em regra, é considerada:

• insumo da atividade empresarial

Por isso, permite o aproveitamento de créditos de:

• IBS (estadual e municipal)
• CBS (federal)

Regra de transição: atenção ao período de 2026 a 2033

E durante o período de transição da Reforma Tributária:

• Haverá convivência com PIS e COFINS (até 2026)

Atenção à transição (2026–2033)

Da mesma forma, durante esse período:

• As bases de cálculo de IBS e CBS serão gradualmente ajustadas
• A NFS-e Via já contempla campos específicos para:
  • CBS
  • IBS (dual)
  • PIS/COFINS (fase inicial)
  • ISS (transição)

Ou seja: o próprio layout já antecipa a convivência dos regimes.

Isso permite uma transição estruturada — mas exige controle das empresas.

Como evitar perda de crédito no pedágio?

Boas práticas para empresas

Para evitar perda de créditos, as empresas devem estruturar um processo interno que garanta:

Checklist prático:

• Captura sistemática de todos os RPVs das passagens
• Consulta e validação das NFS-e Via regularmente
• Realizar Manifestação do tomador dentro do prazo
• Integração com a escrituração fiscal
• Controlar despesas por veículo, centro de custo ou contrato

Empresas que não estruturarem esse fluxo correm risco de perda financeira direta.

Principais riscos fiscais

A falta de controle sobre a NFS-e Via pode gerar:

• Perda de créditos de IBS e CBS
• Inconsistências e comprometimento na apuração fiscal
• Problemas em fiscalizações futuras
• Desalinhamento com a LC 214/2025

Conclusão: o pedágio virou tema estratégico

Com a Reforma Tributária, o pedágio deixa de ser apenas uma despesa operacional.

Em outras palavras, ele passa a exigir:

• controle fiscal estruturado e rastreável

Para garantir conformidade e crédito tributário, a empresa precisa cumprir três etapas:

→ Obter o RPV
→ Consultar a NFS-e Via
→ Manifestar a operação

Em um cenário de fiscalização cada vez mais digital, governança sobre documentos fiscais de pedágio deixa de ser operacional e passa a ser estratégica.

Simples na teoria.
Estratégico na prática.

1. O que é Simples Nacional?

Simples Nacional surgiu com a Lei complementar 123/06, é um Regime Especial Unificado de Arrecadação de Tributos e Contribuições devidos pelas Microempresas (ME) e Empresas de Pequeno Porte (EPP). Regime que envolve União, estados, Distrito Federal e municípios.

Com a Reforma Tributária do Consumo, o regime passa a conviver com uma nova realidade: a entrada do IBS e da CBS. Com isso, surgem revisões de regras históricas e discussões práticas sobre prazo de opção e modelo de recolhimento.

A governança do regime permanece a cargo do Comitê Gestor do Simples Nacional CGSN, responsável pelos aspectos tributários, e do Comitê de Simplificação CGSIM, voltado aos atos cadastrais e tributários.

2. Quais são os principais tributos unificados e recolhidos pelo regime?

Unifica tributos conforme a atividade exercida, entre eles:

• Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ);
• Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL);
• Contribuição PIS/Pasep até 2026;
• Contribuição COFINS até 2026;
• Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI)*;
• Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços (ICMS) até 2032;
• Imposto sobre serviços de qualquer natureza ISSQN até 2032;
• Contribuição Previdenciária Patronal (CPP);
• Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) a partir 2027 como teste;
• Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) a partir 2027.

Vale destacar que os demais tributos continuam apurados e recolhidos fora desse regime, como, por exemplo:

• ICMS por Substituição Tributária e por antecipação;
• Tributação concentrada/monofásica e ST de PIS/COFINS;
• Imposto de Importação;
• IOF;
• Imposto Seletivo;
• ISS fixo;

3. Qual é o limite de receita para optar no regime simplificado?

A adesão ao regime é facultativa, podendo optar as empresas:

• Empresa de Pequeno Porte (EPP): receita bruta anual superior a R$ 360 mil e igual ou inferior a R$ 4,8 milhões.

• Microempresa (ME): receita bruta anual de até R$ 360 mil.
• Microempreendedor Individual (MEI): empresário receita bruta anual até R$ 81 mil.
• MEI Caminhoneiro: receita bruta anual de até R$ 251,6 mil;

• Nanoempreendedor (Nano): nova categoria, não contribuinte do IBS/CBS se a receita bruta inferior a 50% do limite estabelecido para MEI, ou seja R$ 40,5 mil.
  • Há ainda exceção para prestador de serviços de transporte, em que será considerado 25% do valor bruto mensal recebido.

4. Principais restrições para adoção do Regime

Entre as hipóteses mais relevantes de impedimento à opção, destacam-se:

• participação de outra pessoa jurídica no capital;
• empresa que seja filial, sucursal, agência ou representação, no País, de pessoa jurídica com sede no exterior;
• empresa cujo titular ou sócio seja domiciliado no exterior;
• participação societária em outras empresas, quando a receita bruta global ultrapassar o limite legal;
• sócio ou titular de fato ou de direito que seja administrador ou equiparado de outra pessoa jurídica com fins lucrativos, também com análise do limite global de receita;
• lista de atividades impedidas e outras concomitantes na legislação do CGSN.

5. Quais alíquotas são aplicadas aos tributos unificados?

As alíquotas máximas e mínimas são determinadas por faixa de Receita Bruta. Até 2026 utiliza do método de parcela dedutível e alíquota efetiva, calculada a partir da RBT12, isto é, da receita bruta acumulada nos 12 últimos meses antecedentes ao do período de apuração conforme a fórmula: (RBT12 x ALÍQ – PD) / RBT12.

5.1 Novo conceito de RBT12

No entanto, a partir de 2027, a alíquota efetiva passará a ser calculada com base na RBT12 (M-2), ou seja, na receita bruta acumulada nos 12 meses antecedentes ao mês anterior ao do período de apuração.

Novo conceito de RBT12 e FS12 no Simples Nacional a partir de 2027.

6. Como funciona atualmente a opção pelo regime simplificado?

Atualmente, para empresas já constituídas que operam no Lucro Real ou no Lucro Presumido, bem como aquelas que já estavam no Simples Nacional, mas se regularizaram após notificação de termo de exclusão por pendências, a solicitação de opção ocorre, tradicionalmente, até o último dia útil de janeiro. Quando deferida, essa opção produz efeitos retroativos a 1º de janeiro do respectivo ano‑calendário.

Além disso, trata‑se de uma opção irretratável para todo o ano‑calendário, o que reforça a necessidade de planejamento prévio.

7. Mudança do prazo de opção pelo Simples Nacional: de janeiro para setembro

Breve linha do tempo para do novo período

Com a Reforma Tributária do Consumo, a LC 214/2025 alterou a LC 123/2006, trazendo novas redações ao Simples Nacional. Entre as mudanças, passou a constar a possibilidade de opção até o último dia útil de setembro, com produção de efeitos a partir do ano‑calendário seguinte.

A LC 227/26 na prática, a revogou a base legal transitória que previa a opção em setembro de 2026. No entanto, a discussão não se encerrou nesse ponto.

Em 17/04/2026 a norma infralegal Resolução CGSN nº 186/2026, fixou setembro de 2026 como período para a opção pelo Simples Nacional, por meio do Portal do Simples Nacional.

Não havendo pendências impeditivas — ou sendo elas sanadas no prazo — a opção será deferida, com efeitos para o ano‑calendário de 2027. A mesma resolução permite o cancelamento irretratável da opção até o último dia de novembro de 2026.

8. O que é regime de recolhimento único e híbrido?

Com a Reforma Tributária, o Simples Nacional passa a conviver com o novo modelo de tributação sobre o consumo, abrindo espaço para que o contribuinte escolha como tratar o IBS e a CBS.

 1) Regime Único (por dentro do DAS): mantém a lógica tradicional, recolhendo todos os tributos do Simples, inclusive com IBS/CBS centralizados em guia única.

• • Ponto forte: menor complexidade operacional.
  • Pontos de atenção: – o valor do IBS/CBS recolhido será limitado à alíquota reduzida do Simples;

– os adquirentes ou tomadores sujeitos ao regime regular se creditam de valor proporcionalmente menor;

– não aproveita créditos nas aquisições, de modo que os tributos destacados nos DF-e de seus fornecedores tendem a compor o custo da operação.

2) Regime Híbrido (IBS/CBS por fora do DAS): nesse novo modelo a empresa opta por apurar e recolher o IBS e a CBS fora do DAS, no regime regular, aplicando a lógica não cumulativa conforme a operação e o produto ou serviço. Os demais tributos permanecem recolhidos de forma unificada no DAS.

• • Ponto forte: – transferência integral de créditos nas operação, especialmente no ambiente B2B;

– aproveitamento total de créditos sobre aquisições;

– habilitado para requerer crédito integral e imediato nas aquisições de bens de capital.

• • Ponto de atenção: – maior complexidade de parametrização fiscal, emissão documental e apuração;

– coexistência de dois fluxos de recolhimento (unificado e por fora);

– mapeamento semestral dos tipos de créditos dos fornecedores optantes pelo Simples.

Em outras palavras, a escolha entre regime único e híbrido não deve ser feita por intuição comercial, mas com base em análise técnica do perfil da empresa, da cadeia de clientes e fornecedores e das normas operacionais aplicáveis.

9. Manifestação da escolha entre regime único ou híbrido será semestral

As empresas do Simples Nacional deverão se manifestar, nos meses de setembro e março, de forma irretratável, sobre a adoção do regime único ou do regime híbrido para o semestre subsequente.

Além disso, há limitações relevantes a essa escolha. Por exemplo, a empresa que receber ressarcimento de créditos de bens de capital no regime regular poderá ficar impedida de retornar ao regime único por dois anos consecutivos.

A Norma Infralegal Resolução CGSN nº 186/2026 antecipa que essa manifestação já deverá ocorrer em setembro de 2026, com efeitos para o primeiro semestre de 2027 (janeiro a junho).

Atenção: essas regras não se aplicam ao MEI, que permanece no recolhimento por valores fixos.

10. Conclusão

O Simples Nacional não perdeu relevância com a Reforma Tributária — perdeu, isso sim, a aparência de simplicidade que por muito tempo o acompanhou. A partir de agora, sua análise precisa considerar não apenas o recolhimento tributário, mas também a cadeia de créditos, a documentação fiscal eletrônica, a estratégia comercial e a governança de dados.

Por isso, o ponto mais importante neste momento é distinguir com clareza o texto legal, a regra transitória revogada e a orientação operacional já publicada, ainda que por norma infralegal. Diante disso, a mensagem é clara: o debate jurídico não suspende o cronograma operacional. E, no Simples Nacional, em tempos de Reforma Tributária, adiar a decisão pode sair caro.

O que causa perplexidade, não se deve ignorar, é a base de cálculo destes tributos “sobre o consumo”: inexoravelmente, a renda e patrimônio nestas operações[2]. A Lei Complementar 214/2025 determina que incidirão: (1) Na locação, sobre o valor do aluguel[3] ; (2) Na alienação, sobre o valor da venda[4]. Naquela, tributa a renda por excelência. Nesta última, o patrimônio e também a renda (se houver “lucro” na venda, com ganho de capital). A bitributação, historicamente rechaçada, agora veio pela lei que confunde consumo, renda e patrimônio. Então, quando recolher o IR, o contribuinte verá tributada, por duas vezes, a mesma coisa.

Como se não bastasse, também enfrentaremos o efeito social disso. É a conclusão lógica que se extrai da exegese da Lei Complementar 214/2025[5], cujos critérios de incidência (as “reservas” que destacamos) se aplicam a (1) Aluguéis, quando (1.1) forem alugados mais de 3 (três) imóveis e a receita anual exceder R$ 240.000,00[6] ; (1.2) a receita anual exceder, em qualquer caso, R$ 288.000,00[7] ; (1.3) na locação “por temporada”, com as mesmas regras aplicáveis à hotelaria[8]; e  (2) Alienação, quando (2.1) forem vendidos mais de 3 (três) imóveis num ano[9] ; ou (2.2) mais de 1 (um) imóvel em um ano, por quem o construiu nos últimos 5 anos[10].

Há quem defenda o tamanho do Estado e a “taxação dos ricos”, contente, ora bem. Ignora, porém, a regra de quem paga a conta: o povo. Singela reflexão concluirá que os aluguéis ficarão mais caros, pois em grande parte (senão maioria) são feitos por imobiliárias e pessoas que vivem desse negócio. Adquirir a casa própria também será menos acessível, principalmente se imóveis novos, de propriedade de construtoras. Ledo engano pensar que tais custos não serão repassados ao comprador e locatário. Como sempre, o “tiro saindo pela culatra”, celebrado pelos que pouco querem entender. Reflita-se sobre que imobiliária não aluga, e que construtora não vende, mais de 3 (três) imóveis num ano-calendário. Para construtoras, quem dirá um só imóvel em 5 anos.

Frise-se que a Reforma Tributária é, sim, importante. Mas deve vir para o bem do Brasil e do povo brasileiro. Estas complexidades não nos servem. Nos restará observar, nos anos vindouros, o comportamento do Judiciário, especialmente do Supremo Tribunal Federal, sobre a constitucionalidade de tais disposições. Seja porque confundem renda, patrimônio e consumo, atraindo a nefasta bitributação, seja porque estas disposições têm o condão de causar efeitos devastadores no direito à moradia e à propriedade privada dos brasileiros.

Henrique Tochilovsky.

Referências:

[1] LC 214/25.

[2] Art. 255:

[3] Inciso I;

[4] Inciso II.

[5] Art. 251:

[6] §1º, inciso I;

[7] §2º, inciso II;

[8] Art. 253.

[9] Art. 251, §1º, inciso II;

[10] Art. 251, §1º, inciso III.

A obrigatoriedade do CBenef – Código de Benefício Fiscal do ICMS em São Paulo exige uma revisão estrutural no processo fiscal das empresas. O impacto envolve:

• Atualização profunda dos cadastros
• Validações fiscais rigorosas
• Maior risco de rejeições em tempo real
• Possíveis impactos no fluxo de caixa
• Necessidade de compliance tributário contínuo

Empresas que não mapearem corretamente seus benefícios (quando existem) poderão enfrentar paradas no faturamento e inconsistências de SPED.

2. Passo a Passo Imediato para Implementação

Passo 1 — Revisão completa dos produtos

Garanta que cada item esteja configurado corretamente:

• CST
• Benefício aplicável
• NCM
• CFOP
• Tipo de operação (interna, interestadual, exportação, amostra grátis etc.)

Passo 2 — Identificação do CBenef correto

Inclui:

• Download da tabela atualizada. Clique aqui
• Alinhamento das regras fiscais com o contador
• Conferência da fundamentação legal vigente
• Confronto com informações já escrituradas (XML, SPED EFD ICMS/IPI)

Passo 3 — Parametrização no ERP

É essencial:

• Saber onde cadastrar
• Como vincular corretamente às operações
• Como validar antes da emissão

3. Treinamento do Faturamento e Ajuste de Processos

A equipe de faturamento deve compreender:

• O que são os benefícios fiscais
• Como identificar suas hipóteses de aplicação
• Quando um mesmo produto exige códigos distintos

Exemplos de fatores que alteram o CBenef:

• Por produto
• Por NCM específica
• Por operação
• Por UF de destino
• Por tipo de destinatário
• Por fase produtiva do item

4. Riscos de Informações Incorretas

Erros no CBenef podem gerar:

• Rejeição da NF-e
• Paralisação do faturamento
• Questionamentos fiscais
• Inconsistências no SPED

5. Perguntas Frequentes (direto ao ponto)

Quem define o código? O sistema ou o contador?

O ERP disponibiliza o campo e valida tecnicamente.
A definição é tributária — deve ser feita pelo contador ou responsável fiscal.

Empresas do Simples precisam informar?

Em regra não, pois usam CSOSN — mas pode haver exceções por benefício aplicado.

Posso usar um único código para tudo?

Somente se todas as operações estiverem amparadas pelo mesmo benefício. Caso contrário, deve-se individualizar.

Isso aumenta imposto?

Não. O CBenef é apenas identificação e transparência de renúncias fiscais.

Se nunca usei benefício, preciso me preocupar?

Depende. Se todas as operações são plenamente tributadas: impacto mínimo.
Ainda assim, vale revisar — algumas operações têm benefícios condicionados ao destinatário.

O que fazer agora?

Revisar cadastros, validar com o contador e configurar antes de 06/04 seguindo checklist técnico.

6. Como o CBenef conversa com a Reforma Tributária? (Resumo claro do FCBF)

Resumo do FCBF — Fundo de Compensação de Benefícios Fiscais do ICMS

O FCBF foi criado para compensar perdas financeiras de empresas que utilizam incentivos fiscais concedidos até 31/05/2023 e que serão extintos com a transição para o novo sistema IBS/CBS previsto na EC 132/2023.

Pontos essenciais:

• Compensa perdas até 2032 durante a extinção dos benefícios de ICMS.
• Regulado pela Portaria RFB nº 635/25.
• Habilitação deve ser feita via e-CAC até 31/12/2028.
• A fruição dos incentivos segue até 2032 conforme LC 160/17.
• A compensação será reduzida gradualmente entre 2029 e 2032.
• Não haverá prorrogação de benefícios de ICMS.
• Comprovar cumprimento de contrapartida implementação ou expansão de empreendimento econômico, aptos à agregação de valor, exemplo geração de novos empregos, limitação do preço de venda, aumento do nível de faturamento etc.

Por que isso importa AGORA?

Porque o fim dos benefícios impactará:

• Custos
• Preços
• Fluxo de caixa
• Capital de giro
• Competitividade

Empresas devem revisar urgentemente:

• Se possuem benefícios condicionados
• Se cumprem contrapartidas
• Se esses benefícios serão extintos ou absorvidos na RTC

Esse diagnóstico deve caminhar junto com a revisão feita para o CBenef — é a oportunidade de transformar um problema (limão) em planejamento antecipado (limonada).

Este artigo faz parte da Série CBenef – Transparência e Compliance no ICMS

• Artigo 1: Renúncia Fiscal em Xeque: Por que o Fisco está mapeando todos os benefícios antes da Reforma Tributária
• Artigo 2: Como Funciona o CBenef – Vai Revolucionar a Transparência no ICMS?
• Artigo 3: CBenef na Prática: Como Evitar Rejeições, Ajustar seu ERP e Preparar a Empresa para 2026 (você está aqui)

Preparamos um Checklist para te auxiliar na implementação dessa nova obrigatoriedade fiscal em São Paulo. Download Checklist

*Mauricio Frizzarin

A implementação dos pontos da Reforma Tributária abre um novo capítulo para as empresas que operam no Brasil. Não se trata apenas de uma mudança técnica no sistema de arrecadação, mas de uma transformação estrutural, que impacta modelos de negócio, margens, precificação, cadeia de fornecedores e estratégias de crescimento.

Depois de décadas convivendo com um dos sistemas tributários mais complexos do mundo, o Brasil caminha para um modelo que promete simplificação, mais transparência e redução de distorções. A unificação de tributos sobre o consumo e a busca por não cumulatividade ampla apontam para um ambiente mais racional. No entanto, a transição será longa, gradual e repleta de ajustes.

Hoje, mais de 90% das empresas brasileiras são micro e pequenas, responsáveis por parcela significativa da geração de empregos. Para elas, qualquer alteração tributária representa impacto direto no fluxo de caixa e na competitividade. Grandes empresas também precisarão revisar contratos, cadeias logísticas e estruturas societárias, ou seja, ninguém ficará indiferente.

Vejo, nesse cenário, três grandes tendências que já se desenham. A primeira é a intensificação do planejamento tributário estratégico. Com novas regras, surgem novos enquadramentos, oportunidades e riscos. Empresas precisarão simular cenários, reavaliar regimes e entender como a tributação no destino afetará sua operação.

A segunda é a digitalização acelerada da gestão fiscal. A complexidade da fase de transição exigirá controles mais robustos, cruzamento de dados em tempo real e capacidade de adaptação rápida a regulamentações complementares. Processos manuais não serão suficientes.

A terceira é a ampliação do papel consultivo da contabilidade. O contador deixa de ser apenas responsável pelo cumprimento de obrigações acessórias e assume protagonismo como orientador estratégico. Ele será o elo entre a legislação e a tomada de decisão empresarial.

No entanto, é preciso atenção. A fase de convivência entre o modelo atual e o novo sistema pode gerar insegurança jurídica, aumento temporário de custos operacionais e dúvidas interpretativas. As empresas que não se prepararem podem enfrentar riscos de autuações, perda de competitividade ou decisões equivocadas de investimento.

Por isso, a Reforma Tributária exige preparo, estratégia e responsabilidade. Mais do que entender novas regras, é hora de orientar, simplificar o que é complexo e apoiar negócios em uma transição que será longa e decisiva.

Nesse contexto, vejo que a tecnologia deixa de ser suporte e passa a ser infraestrutura essencial. Softwares de gestão com inteligência artificial permitem automatizar cálculos, acompanhar mudanças regulatórias, gerar simulações tributárias e oferecer análises preditivas. Com dados organizados e inteligência aplicada, decisões deixam de ser reativas e passam a ser estratégicas.

Nós seguimos ao lado dos contadores e empreendedores, investindo em informação, tecnologia e ferramentas que tragam segurança nesse processo. Nosso compromisso é transformar complexidade em clareza, dados em estratégia e obrigação em oportunidade.

O Brasil está mudando. E quem constrói o futuro precisa estar pronto para liderar essa transformação. A Reforma Tributária não é apenas um desafio regulatório — é uma oportunidade histórica de modernização. Cabe a nós escolher se seremos espectadores ou protagonistas desse novo momento.

*Mauricio Frizzarin é fundador e CEO da QYON Tecnologia, empresa norte-americana especializada no desenvolvimento de softwares para gestão empresarial com inteligência artificial. Frizzarin cursou Tecnologia de Software e Marketing, OPM (Owner/President Management) na Harvard Business School, Executive Education em Inteligência Artificial na University of California, Berkeley e em Fintech em Harvard – www.qyon.com

No mercado de capitais há fundos de investimento concentrados em tais direitos. São os chamados Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FDICs), destinados à prática do factoring. Tais fundos, outrora desonerados por excelência da tributação “sobre o consumo”, agora passam a alvo, via de regra, do IBS e da CBS, por disposição da Lei Complementar nº 214/2025 (art. 193). Como se pode extrair do referido dispositivo, o legislador mirou, os FDICs como sujeito passivo da nova tributação.

A despeito da problemática confusão entre tributação da renda e consumo, que será objeto de ulteriores críticas, há outras complexidades, imediatas e graves, para este mercado. É o que vemos, com ressalvas, do §5º do comentado artigo. Resta claro que a tributação gravará o FDIC “que liquide antecipadamente recebíveis comerciais por meio de desconto de duplicatas, notas promissórias, cheques e outros títulos mercantis, conforme definidos em regulamentação a ser expedida pelo Conselho Monetário Nacional, caso não seja classificado como entidade de investimento”. Adiante, tal previsão é complementada pelo §6º, de que “ [n]ão ficam sujeitos à incidência do IBS e da CBS os cotistas dos fundos a que se refere o § 5º deste artigo”.

Notamos que o legislador pretendeu isentar os FDICs classificados como entidades de investimento e, igualmente, seus cotistas em qualquer hipótese. Ocorre que a previsão, aparentemente taxativa, se destina a tais fundos que liquidem antecipadamente títulos mercantis, como se viu, sejam duplicatas, cheques, promissórias e outros. Então, a dúvida nos insurge: o que acontecerá com os FDICs que investem em créditos judiciais? E com seus cotistas? Estarão ambos sujeitos à incidência do IBS e da CBS? Reflitamos, com muita reserva, sobre o quanto isso pode prejudicar o mercado dos créditos judiciais.

Teria o legislador esquecido, tão somente, que existem FDICs destinados a estes créditos, ou sua obliteração é intencional? Nos parece, em qualquer caso, uma grave omissão, que onera, em demasia, este mercado, prejudicando sua própria existência inclusive, por exemplo, no concurso de credores em falências e recuperações judiciais. Ora, se é problemática a confusão, em fato gerador e base, da tributação do consumo e da renda, é certo que a lei buscou contornar, ainda que parcialmente, através da isenção veiculada pelos dispositivos em comento. Não obstante, falhou gravemente, ao nosso ver, em vislumbrar mais do mercado de crédito, para além dos títulos mercantis.

Em verdade, a omissão parece intencional se observadas as despesas dedutíveis na apuração da base de cálculo. Veja-se que o legislador autorizou a dedução de despesas: (i) com captação de recursos ; e (ii) “[…] da securitização, consistindo na emissão, distribuição, custódia, escrituração, registro, preparação e formalização de documentos, administração do patrimônio separado e atuação de agentes fiduciários, de cobrança e de classificação de risco”. Nada é dito sobre custas judiciais e honorários advocatícios. As primeiras não se enquadram, nem por analogia, em nenhuma das hipóteses trazidas, enquanto os segundos são deveras específicos para serem compreendidos por “atuação de agentes de cobrança”.

É dizer, parece que os créditos judiciais ficaram mesmo de fora de qualquer isenção, seja ao fundo em si, seja aos cotistas. Esta sistemática abre caminho, inclusive, para a bitributação. Lembremos que mesmo os fundos não classificados como entidades de investimento e sujeitos à incidência também tem seus cotistas, em qualquer hipótese, resguardados pelo §6º. Assim, excluídos os créditos judiciais, tudo indica que os cotistas de tais FDICs também serão onerados. É certo que a margem de ganhos neste mercado muitas vezes é apertada, para além dos valores de deságio, há despesas difíceis de prever, sejam custas judiciais ordinárias e recursais, ou a manutenção dos serviços advocatícios. Isso, somado à nefasta possibilidade de elevação da carga tributária, tem o condão de, prejudicar, senão inviabilizar, o mercado.

A findar, dentre tantas ressalvas diante da Reforma Tributária, nos resta observar qual será o comportamento do Judiciário, especialmente do Supremo Tribunal Federal acerca da possível bitributação, que é inconstitucional no nosso sistema, sobre FDICs que investem em créditos judiciais. Ademais, se nenhuma emenda no texto da lei for editada, nos resta aguardar a interpretação legal que o Judiciário dará para tal disposição da Reforma Tributária ao onerar estes fundos, diante das demandas que certamente surgirão nos próximos anos.

Henrique Tochilovsky.